2019年事業單位考試高頻考點之解讀《公司法》修改內容

　　法律的考察是常識題目的重點之一。其中，憲法和行政法考察比較多，民法和刑法也呈上升趨勢，而商法經濟法相對來說考察比較少，但也不應忽略。又因今年10月26日全國人大常委會對屬于商法范疇的《公司法》也進行了部分修改，故也存在的考點，下面， 對修改的內容進行解讀。

　　一、修改條文

　　將《公司法》第142條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;

　　(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

　　(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

　　公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

　　公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

　　上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

　　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　二、修改背景解讀

　　由于《公司法》修改的內容涉及到股份回購制度，內容比較專業。所以中國證券監督管理委員會主席劉士余受國務院委托，對《中華人民共和國公司法修正案(草案)》向全國人大常委會作說明。在說明中，劉士余也對股份回購進行了解釋，內容如下。

　　股份回購，是指公司收購本公司已發行的股份，是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。實踐中，不少公司依法實施了股份回購并取得較好效果。

　　近年來，隨著資本市場發展和市場環境的變化，上市公司股份回購數量日益增加，且目的更加多樣，公司法關于股份回購的現行規定在實踐中存在一些問題，主要是：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩定股價等實際需要;實施股份回購的程序較為復雜，不利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃。

　　因此，在總結實踐經驗、借鑒國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐。

　　三、試題演練

　　1.(多選題)下列屬于公司收購本公司股份的情形有：

　　A.減少公司注冊資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.將股份用于員工持股計劃或者股權激勵

　　D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

　　1.【答案】ABCD。

　　中公解析：《公司法》第142條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。故本題選ABCD。

　　2.(單選)若公司收購本公司股份，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經________以上董事出席的董事會會議決議。

　　A.六分之一

　　B.五分之一

　　C.二分之一

　　D.三分之二

　　2.【答案】D。

　　解析：《公司法》規定，收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。故本題選D。